《三国志》记载，建安二十年（年）春三月，曹操率十万大军从邺城出发，西征张鲁，抵达陈仓（今陕西省宝鸡市），准备从武都郡（今甘肃省陇南市）进入氐族部落，氐人聚集挡住道路。曹操派张郃、朱灵击溃氐人，曹军继续前进。
同年四月，曹军经大散关（今陕西省宝鸡市南郊），到达河池县（治今甘肃省徽县），曹操“登高能赋”，在过大散关时，赋诗《晨上大散关》述其感受。
曹军过了大散关，当地氐王窦茂带领手下一万多人，凭恃险要地形不肯降服，夏五月，曹军攻破河池，斩杀窦茂并屠城。
秋七月，曹军到达汉中阳平关下，张鲁想献出汉中投降，他弟弟张卫不肯，率领数万人在关口坚守，横山筑城十馀里，曹军不得进。
汉中山势险峻难以攀登，加上曹军缺乏粮草，曹操就对部下说：“这里只是个怪异荒诞的国家罢了，占领它又能有什么作为？我军缺少粮食，不如迅速撤军。”于是就亲自率军退回，并命令主簿刘晔统领后面几支军队，让他们按次序撤退。
十万曹军历时四个月，奔袭两千里，讨伐张鲁，兵临阳平关，而拒关而守的张鲁军只有数万人，曹军取胜可以说有绝对的把握，而曹操作为三军统帅却知难而退，简直就是功亏一篑。
想当年，曹操三十五岁，募兵五千人讨伐董卓，将董卓赶出中原，又北上攻破袁绍，再南下征讨刘表，九州百郡，十并其八，威震天下，势慑海外。看今朝，曹操六十一岁，随着年龄的增加日趋保守，仅仅因为“山峻难登，军食颇乏”，便亲自率领军队撤退，这并非是好的决策。
好在刘晔认为，曹军可以攻破张鲁军，他考虑到运粮之道还没有及时接通，军队即使退出，仍不能保证全军都安全，于是就骑快马前来向曹操建议说：“撤退不如进攻！”
“老骥伏枥，志在千里；烈士暮年，壮心不已。”曹操虽然老矣，但雄风犹在，他认为刘晔说得有道理，就改变主意，下令三军停止撤退，攻打阳平关！
曹军将士趁夜突袭阳平关，用强弩射击敌营，斩首守城将领杨任，张卫连夜逃走。在南郑（今陕西省汉中市西南部）的张鲁，无意抵抗曹军，就率部前往巴中（今四川省巴中市），临行前，他下令妥善封存库房的宝物和粮草。
曹军进入南郑，缴获了张鲁府库中的全部珍宝，巴郡、汉中郡的守军全都投降曹操。
曹操非常赞许张鲁封存宝物和粮草的行为，并由此看出张鲁有归顺之意，于是就派人前去慰问招安，同时用缴获的物资犒赏三军。
随军诗人王粲在《从军诗》中描写当时的犒赏情景说，“陈赏越丘山，酒肉逾川坻，军人多饫饶，人马皆溢肥。徒行兼乘还，空出有余资。”
意思是，曹操对部下的犒赏非常丰富，赏品堆积超越山丘，酒肉多得溢过河岸，军中将士饮食饱足，人马都更加强壮。出征徒步凯旋乘马还，去时空空如也，回来财物丰裕。王粲的这几句诗，以夸张手法，描写了军中饮食宴乐之盛和缴获物资之多。
建安十六年（年）年，刘璋因为忌惮张鲁和曹操对益州（治今四川省成都市）的威胁，邀请刘备进入蜀地。不久，双方关系恶化，经过三年鏖战，刘备进逼成都。建安十九年（年），刘璋出降，刘备占据益州，气的孙权大骂刘备，“猾虏，乃敢挟诈如此!”下令要回先前借给刘备的荆州，刘备不还。孙权就派名将吕蒙袭取长沙、零陵、桂阳三郡，刘备为保荆州，率兵五万下公安（今湖北省公安县），两军对峙，大战一触即发。恰在这时，刘备听说曹操将要攻打汉中，他害怕失去益州，便派使者向孙权求和。孙权也愿意再度和好，于是双方以湘水为界，分割荆州，刘备急忙带领五万兵马赶回益州。
益州的刘备军约有七万之众，而且以蜀人为多。由于刘备刚占领益州不久，人心尚未完全归附，刘备军战斗力可想而知，而且七万兵马还要分兵镇守各地，所以能够抽出来作战的主力也就是在五万人左右。
汉中北依秦岭，南屏巴山，乃蜀之咽喉，蜀人有“若无汉中，则无蜀矣”之言，曹操占据汉中，就像扼住蜀地之咽喉，如若取蜀地，在战略战术上已经占据了先机，胜算极大。
由是，刘晔敏锐地看出了进兵蜀地的战机，他向曹操进言说：“现在我军占领汉中，蜀人望风丧胆，城池失守，照这样向前推进，用一纸檄文就能平定蜀地。刘备，人杰也，虽有计谋但犹豫不决，其人得到蜀地的时间不长，蜀人还没有依附他。现在我军攻破汉中，蜀人震惊而恐惧，从而引发刘备势力崩溃。以明公之神明，趁其崩溃时而出兵打击，攻无不克也。如果我军行动稍有迟缓，将会失去战机。诸葛亮精通治理而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，一旦蜀地民众安定下来，刘备军倚仗险要地势守住要害，就不好进攻了。现在如果不攻取蜀地，刘备一定会成为后患。”
刘晔的建议颇具战略眼光，是着眼于全局和长远的大智慧之言。汉中“北瞰关中,南蔽巴蜀”是十分重要的战略通道，乃兵家必争之地。曹操得汉中就等同于扼住了蜀陇之间的咽喉，再攻打巴蜀，就可事半功倍，因此说，刘晔给曹操出一个得陇望蜀的好主意，遗憾的是，曹操不听。
《晋书·宣帝纪》记载：主簿司马懿也向曹操进言道：“刘备用欺诈和武力俘虏了刘璋，蜀人尚未归附，他就出兵远方去争夺江陵，这个机会不可失也。现在我们如果在汉中整饬军旅，炫耀武力，就会震动益州，我军兵临益州，刘备军势必土崩瓦解。由此之势，明公很容易建立功业。圣人不能违背时机，也不能错过时机。”
曹操也没有听从司马懿的意见，而是固执己见地说：“人就是苦于不知足，取得陇右，又想得到蜀。”
《三国志》注引《傅子》记载，七天之后，有个投降曹操的蜀人说，“曹公平定汉中，蜀中一日数十惊，可谓是人心惶惶，刘备派兵斩杀惊惶者也不能安定人心。”
曹操闻蜀人言，有点儿动心了，请教刘晔并询问：“现在还可以不可以讨伐蜀地？”
刘晔回答：“现在蜀地已稍得安定，不可以讨伐了。”
曹操听刘晔如是回答，也就不再考虑讨伐蜀地这件事儿了，如此看来，曹操决策并非事事皆善。
从《傅子》这条记载来看，只过了七天，曹操又想讨伐蜀地了，曹军真要兵临蜀地，刘备刚占据一年、稍得安定的蜀地，也未必能再稳住局势，有效阻挡曹军的进攻。这对曹操而言，区区七天,既没有“违背时机”，也没有“错过时机”，讨伐蜀地机会依然存在。可是在曹操请教询问之际，刘晔只是轻描淡写的说“现在蜀地已稍得安定，不可以讨伐了。”，短短一言，有敷衍了事之嫌。曹操又想讨伐蜀地之时，司马懿也没有再继续进言。
主簿,是曹营参与机要和决策的属官，是曹营的核心成员。主簿刘晔回答曹操之问如同蜻蜓点水，这说明，刘晔看出来，曹操只是问问而已，并没有决心讨伐蜀地。在这种语境下，主簿司马懿也就不再为兵临益州说话了。
同年秋九月，西南賨人首领杜濩,以及巴郡七姓夷王举巴、賨民归附曹操，不久，曹操任命朴胡为巴东太守，封列侯，食邑一万户，任命杜濩为巴西太守，封列侯，食邑一万户
同年十一月，张鲁带着全家谒见曹操，曹操任命他为镇南将军，封阆中侯，食邑一万户。
同年十二月，曹操在南郑待了将近半年率领主力返回邺城，留下夏侯渊、张郃、徐晃等名将屯守汉中。
１９６６年３月，伟人毛泽东在杭州一个小型会议上说：“曹操打过张鲁以后，应该打四川（益州）。刘晔、司马懿建议他打。刘晔是个大军师，很能看出问题，说刘备刚到四川，立足未稳。曹操不肯去，隔了几个星期，后悔了。曹操也有缺点，有时也优柔寡断。”
那么究竟是什么原因使曹操应该打益州而没打益州呢？
建安二十二年（年），谋士法正劝刘备攻取汉中，他在分析当年曹操没打益州的原因时说，“曹操一举而降张鲁，定汉中，不趁有利形势攻取我巴蜀，却留下夏侯渊、张郃镇守汉中，自己急忙率军北还，这并不是他的智慧有限而是力量不足，必定是其内部忧患逼迫他的缘故耳！”
问题是，曹操当时遇到了什么“内忧”呢？事实上他什么“内忧”也没有遇到，所谓“内忧”只是法正猜测而已。自从建安元年，曹操迎汉献帝都许，“奉天子以令不臣”，曹操控制汉家朝廷已经二十年，汉室唯有名号而已，尺土一民，皆非汉有。曹操晚年凡外出征战，就由太子曹丕监国，曹丕可是个狠角色，狠起来可比曹操可狠多了，当年曹操率部西征根本就无“内忧”可言，史书记载也是如此。
曹操没打益州的主要原因，其实在他刚入汉中的时候就埋下了伏笔，当时曹操望崇山峻岭兴叹说，“这里只是个怪异荒诞的国家罢了，占领它又能有什么作为？我军缺少粮食，不如迅速撤军。”于是就要亲自率军退回，好在让刘晔劝阻了，避免了曹军功亏一篑。这说明，曹操一度对讨伐汉中的张鲁信心尚且不足，何况打益州的刘备？
曹操没打益州的主要原因，是知难而退，汉中的险峻山势就让他一度想退军，不打张鲁，而益州为群山环绕，陆路崎岖难行，水路险滩难渡，更是令曹操望而却步。
曹操不打益州，如刘晔言，“刘备一定会成为后患”，建安二十二年（年），刘备在法正、黄权等人的建议下，率领大军攻打汉中。汉中之战曹刘双方投入了非常多的战力，打了近两年之久，以刘备胜利而结束。曹操失去汉中，刘备自称汉中王。
年10月7日
参考文献：《三国志》《资治通鉴》。
